Zastanawiasz się nad prowadzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) i masz pytania dotyczące jej zakupu oraz procedury rejestracyjnej? W tym artykule znajdziesz odpowiedzi na wszystkie swoje wątpliwości, oparte na aktualnych przepisach prawnych.

Spółka z o.o. – podstawowe informacje

Zgodnie z artykułem 151 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 r.:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu, o ile jest on prawnie dozwolony, chyba że ustawa stanowi inaczej.
2. Zawiązanie spółki z o.o. nie może być dokonywane jedynie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.
3. Wspólnicy odpowiadają wyłącznie w zakresie ustalonym w umowie spółki.
4. Wspólnicy nie są odpowiedzialni za długi spółki.

Dodatkowo, artykuły 152-154 KSH szczegółowo precyzują kwestie dotyczące spółki z o.o.:

• Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które mogą mieć równą lub różną wartość nominalną.
• Umowa spółki powinna określać, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wszelkie udziały muszą być równe i niepodzielne.
• Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł.
• Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
• Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej; nadwyżka ponad wartość nominalną trafia do kapitału zapasowego.

Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak krok po kroku założyć spółkę z o.o., zapoznaj się z tym kompendium: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024.

Kluczowe elementy umowy spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być spisana w formie aktu notarialnego. Zgodnie z artykułem 157 KSH, umowa ta powinna zawierać następujące informacje:

• Nazwę i siedzibę spółki.
• Przedmiot działalności spółki.
• Wysokość kapitału zakładowego.
• Informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
• Liczbę oraz wartość nominalną udziałów przynależnych wspólnikom.
• Okres trwania spółki, jeśli jest określony.

Siedziba spółki to miejscowość, w której znajduje się jej zarząd, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (por. art. 41 Kodeksu cywilnego). Spółki z o.o. z siedzibą za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa w Polsce na podstawie przepisów określonych w odrębnej ustawie (por. art. 155 KSH).

Firma spółki z o.o.

Zgodnie z artykułem 160 KSH, nazwa firmy spółki z o.o. musi spełniać określone wymogi:

1. Nazwa spółki może być dowolnie wybrana, jednak musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
2. Dopuszczalne jest używanie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Oznacza to, że nazwa spółki to kluczowy element, który musi być jasno określony, aby umowa spółki była ważna.

Jak powstaje spółka z o.o.?

Aby zrealizować powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy wykonać następujące kroki:

• Zawarcie umowy spółki.
• Wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego.
• Powołanie zarządu.
• Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymagają tego przepisy lub umowa.
• Wpis do rejestru sądowego.

Proces zakładania spółki z o.o.

Procedura zakładania spółki z o.o. została określona w artykule 157(1) KSH:

1. Umowę spółki można zawrzeć również przy użyciu wzorca umowy.
2. Użycie wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza dostępnego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia go odpowiednim podpisem.
3. Umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu wszelkich niezbędnych danych i po podpisaniu ich elektronicznie.

Od 1 lipca 2021 r. możliwe jest jedynie elektroniczne zarejestrowanie spółki z o.o. za pomocą wzorca umowy na Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24. Spółka musi być zgłoszona przez zarząd w sądzie rejestrowym właściwym dla lokalizacji siedziby spółki, a wniosek o wpis musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Rejestracja spółki z o.o. w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych

Decyzja o rejestracji spółki z o.o. w KRS wymaga założenia konta użytkownika w Portalu Rejestrów Sądowych, co wiąże się z autoryzacją podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym. Portal ten umożliwia również rejestrację spółki, której umowa została wcześniej podpisana przez wspólników u notariusza.

Zakładanie spółki z o.o. przez system S24

Aby zarejestrować spółkę z o.o. w KRS za pośrednictwem systemu S24, konieczne jest utworzenie konta użytkownika. Wymagana jest autoryzacja poprzez podpis kwalifikowany, zaufany lub osobisty. Przy tej metodzie rejestracji można utworzyć tylko jedno konto.

Zapoznaj się z instrukcją krok po kroku, która pomoże ci w założeniu spółki: https://www.ifirma.pl/jak-zalozyc-spolke-z-o-o-online-przez-s24/.

Zgłoszenie spółki z o.o.

• Zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego musi zawierać następujące informacje:
• Nazwę, siedzibę i adres spółki.
• Przedmiot działalności.
• Wysokość kapitału zakładowego.
• Informację o liczbie udziałów, które może mieć wspólnik.
• Dane członków zarządu oraz sposób reprezentacji spółki.
• Nazwiska członków rady nadzorczej, jeśli są wymagane.
• Informację o wkładach niepieniężnych.
• Czas trwania spółki, jeśli jest określony.

W przypadku jednoosobowej spółki konieczne jest także podanie danych jedynego wspólnika oraz stwierdzenie, że jest on jedynym właścicielem.

Obowiązkowe załączniki do zgłoszenia

Zgodnie z artykułem 167 KSH, do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

• Umowę spółki.
• Oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów przez wspólników.
• Dowód powołania członków organów spółki, jeśli nie został zawarty w akcie notarialnym.

Ponadto, wymagane jest dołączenie podpisanej przez zarząd listy wspólników, zawierającej ich dane oraz ilość i wartość nominalną udziałów.

Spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o. powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki i funkcjonuje jako spółka w organizacji aż do momentu jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Jeśli w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółka nie zostanie zarejestrowana, umowa ta ulega rozwiązaniu. Warto więc nie zwlekać z formalnościami, aby jak najszybciej móc cieszyć się pełnoprawnym statusem przedsiębiorstwa.

Współpraca z biurem rachunkowym

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością współpracy z biurem rachunkowym. Biuro to pomoże w przygotowaniu wymaganych dokumentów oraz zapewni prawidłowe prowadzenie księgowości, co jest niezwykle istotne dla prawidłowego funkcjonowania firmy. Dobrze prowadzona księgowość to klucz do sukcesu, a pomoc doświadczonego biura rachunkowego może znacznie ułatwić życie przedsiębiorcy.

Warto rozważyć skorzystanie z usług profesjonalnego biura rachunkowego, jak np. https://www.ifirma.pl/ksiegowosc-dla-spolek/, które zapewni pełną obsługę księgową, w tym sporządzanie i składanie deklaracji podatkowych oraz pomoc w zakresie przepisów prawa. To ważne, ponieważ każdy błąd w księgowości może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych.

Podsumowanie

Choć proces zakładania spółki z o.o. może wydawać się skomplikowany, warto zauważyć, że spółka z o.o. jest popularną formą działalności gospodarczej, oferującą liczne korzyści, takie jak ograniczona odpowiedzialność wspólników za długi spółki. Przestrzegając odpowiednich procedur oraz wymagań formalnych, przedsiębiorcy mogą skutecznie prowadzić swoją działalność, unikając niepotrzebnych komplikacji. Dzięki elastyczności, którą oferuje ta forma prawna, wielu przedsiębiorców decyduje się na jej założenie, mając na uwadze zarówno przyszły rozwój, jak i zabezpieczenie swoich osobistych finansów.

Dodatkowo, spółka z o.o. może być łatwo przekształcana w inne formy prawne, co zwiększa jej atrakcyjność dla rozwijających się przedsiębiorstw. Z biegiem lat spółka z o.o. zdobyła uznanie wśród inwestorów, a także instytucji finansowych, co może ułatwić pozyskiwanie kapitału na dalszy rozwój działalności. Warto również zauważyć, że odpowiednie zarządzanie i planowanie strategiczne mogą przynieść znaczne korzyści finansowe, a spółka z o.o. może stanowić solidną podstawę do budowy przyszłości przedsiębiorcy.